04:15
Das Haus der Familie fällt im wahrsten Sinne des Wortes langsam auseinander. Aus diesem Grund spielen Frankie und Mike mit dem Gedanken, ihr Leben als Eigenheimbesitzer an den Nagel zu hängen und stattdessen mit der ganzen Familie in eine Mietwohnung zu ziehen. Axl macht seiner Mutter weiß, krank zu sein, um eine Prüfung in der Schule zu schwänzen, will aber abends auf eine Party.
04:35
Halloween in Orson, India: Sue, die ein ziemlich kindisches Kostüm auf einer Halloween-Party trägt und von den Jungs dort ignoriert wird, bittet ihren Vater um einen Rat in puncto Männer. Frankie lässt sich indes überreden, Brick und seine Freunde auf ihrer Route durch die Nachbarschaft zu begleiten. Gänzlich andere Vorstellungen eines gelungenen Halloween-Abends haben indes Axl und seine Kumpels.
04:55
Frankie und Mike sind überzeugt, dass Axl, der große Faulpelz, das Gespräch mit dem Football-Scout in den Sand setzen wird, das ihm ein Stipendium für ein College einbringen könnte. Sue und Brick liefern sich indes einen Marathon im Texten und nutzen dafür das Handy ihrer Tante Edie. Und Frankie wird klar, dass sie sich mehr für Fremde als für die eigene Familie ins Zeug legt und will das ändern.
05:20
Frankie ist begeistert, als sie erfährt, dass die Laiengruppe der Stadt den "Zauberer von Oz" aufführen will und alle Kinder als Zwerge engagiert sind. So kann auch Sue, sonst ein hoffnungsloser Fall, mitspielen. Doch bald wird Frankie, die die Hauptrolle des Stücks ergattert, vom Regisseur darüber informiert, dass ihm Sues Aussehen nicht behagt und sie die Theatergruppe verlassen soll.
05:40
Frankies Eltern Pat und Tag laden ihren Sohn und dessen Familie ein, ein paar Tage bei ihnen zu verbringen und gemeinsam Thanksgiving zu feiern. Doch die Freude verfliegt schnell, als auch Frankies Schwester Janet mit ihrer Familie auftaucht und die Schwestern sich wegen ihrer unterschiedlichen Ansichten bei Erziehungsfragen gegenseitig an die Gurgel gehen.
06:05
Chandlers Mutter Nora, eine erfolgreiche Autorin schlüpfriger Liebesromane, kündigt ihren Besuch an - sehr zum Leidwesen ihres Sohnes.
06:30
Ross macht zu schaffen, dass Rachel immer noch mit Paolo liiert ist. Dieser macht Phoebe in ihrem Massagesalon jedoch klar, dass er mehr als nur eine Massage möchte.
06:55
Phoebes neuer Freund Roger ist Psychologe. Sie glaubt, in ihm ihren Traummann gefunden zu haben, doch bald schon geht er allen mit seinen Analysen gehörig auf die Nerven.
07:20
Ross will es nach der Trennung von seiner Frau wieder wissen und verabredet sich mit seiner attraktiven Nachbarin zum Essen. Unglücklicherweise ist seine Ex-Frau im selben Lokal.
07:50
Als Chandler eine Beförderung angeboten wird, merkt er plötzlich, dass er sich in seinem Job nicht genug verwirklichen kann. Er kündigt. Aber was ist eigentlich sein Traumjob?
08:15
Max ist Kellnerin und arbeitet in einem kleinen Diner in Brooklyn. Als Chef Han ihr eines Tages die neue Kollegin Caroline zur Seite stellt, traut die toughe Bedienung ihren Augen kaum: Die blonde Caroline entstammt einer der reichsten Familien des Landes und hat in ihrem Leben noch keinen Tag gearbeitet. Kein Wunder also, dass Max allerhand Vorurteile gegenüber der neuen Kollegin hat.
08:40
Max hat mit Robbie Schluss gemacht, nachdem sie ihn mit einer anderen erwischt hat, und wohnt nun mit Caroline zusammen. Der WG-Alltag der beiden grundverschiedenen Frauen gestaltet sich jedoch schwieriger als erwartet. Als Caroline versucht, Max einen Gefallen zu tun, zieht sie damit erst recht den Zorn ihrer Mitbewohnerin auf sich. Steht ihre gemeinsame Geschäftsidee schon jetzt vor dem Aus?
09:05
Max geht mit Caroline in einen Secondhandladen und beweist der verwöhnten Blondine, dass man auch dort gut einkaufen kann. Tatsächlich ist Caroline nach anfänglichen Vorbehalten hin und weg von den günstigen Preisen. Der Ausflug hält noch manch andere Überraschung bereit: Max bekommt Streit mit einer anderen Kundin und lernt einen attraktiven Mann kennen...
09:30
Caroline hat Schwierigkeiten mit den Zähnen, da sie ihre Beißschiene für die Nacht in ihrem luxuriösen Heim zurücklassen musste. Gemeinsam mit Max bricht sie daher in die Wohnung ihrer Familie ein, um ein paar Sachen mitzunehmen. Max kann kaum fassen, in welchem Luxus Caroline aufgewachsen ist und findet großen Gefallen an der Wohnung. Chef Han hat indes eine Karaokemaschine im Diner aufgestellt.
09:55
Als Caroline erfährt, dass Max eine Menge Schulden hat, möchte sie ihrer Freundin helfen. Um zudem auch Geld für die Eröffnung ihres Cupcake-Ladens einzunehmen und eventuell Investoren für diese Geschäftsidee zu finden, beschließen die beiden Freundinnen, eine Mottoparty im Diner zu organisieren. Zu Carolines Entsetzen kennt sie einen der Gäste!
10:15
Alan und Lyndsey führen ihre Affäre fort, auch wenn Lyndsey nicht bereit ist, wieder eine Beziehung mit Alan zu beginnen und lieber mit Larry zusammenbleiben möchte. Verzweifelt versucht Alan herauszufinden, was Larry haben könnte, das ihm selbst fehlt. Walden will Jenny helfen, ihre Schauspielkarriere ernsthafter zu verfolgen, da er keinerlei Interesse daran hat, zwei "Alans" im Haus zu haben.
10:40
Bei einer Wohltätigkeitsveranstaltung von Waldens Mutter Robin entdeckt Alan die Schauspielerin Lynda Carter, die mit der Serie "Wonder Woman" bekannt wurde. Nachdem er Walden bekniet, ihn mit Lynda bekannt zu machen, die eine gute Freundin der Familie Schmidt ist, lädt Walden Lynda sowie seine Mutter zum Abendessen ein.
11:05
Wieder einmal ist es Jenny gelungen, eine Frau aufzureißen, während Walden und Alan leer ausgehen. Als die Männer den Abend in der Bar schon abschreiben wollen, lernen sie doch noch zwei Frauen kennen, die sich für den nächsten Abend mit ihnen verabreden. Gerade als Alan glaubt, bei einer der beiden landen zu können, kommt ihm plötzlich eine eifersüchtige Lyndsey in die Quere.
11:30
Larry hat einen Privatdetektiv engagiert, der Lyndsey beschatten soll. Als er Lyndsey zum Strandhaus folgt, glaubt Larry, dass seine Freundin ein Verhältnis mit Walden habe. Nun muss Alan Waldens Namen reinwaschen, ohne zu offenbaren, dass er selbst eine Affäre mit Lyndsey hat. Charlies frühere Stalkerin Rose taucht überraschend auf und will Walden helfen.
11:55
Walden lernt bei einer Veranstaltung das wunderschöne Model Nadine kennen. Obwohl er ihre mangelnde Intelligenz nicht gerade attraktiv findet, dauert das Date der beiden länger als erwartet, denn Nadine ist schrecklich schusselig und verletzt sich permanent selbst. Auch Alan lernt eine Frau kennen. Wie sich herausstellt, lebte Paula allerdings 40 Jahre lang als Mann.
12:20
Doug und Carrie versuchen verzweifelt, die ungemein günstigen russischen Arbeiter, die sie für die Reparaturarbeiten an ihrem Haus engagiert haben, bei Laune zu halten.
12:45
Carrie konfrontiert Doug mit einer lästigen Eigenschaft, die er einfach nicht ablegen kann. Prompt erhält sie eine Retourkutsche.
13:10
Doug ist deprimiert: Ausgerechnet sein Cousin Danny bekommt einen Job als Fahrer in der gleichen Firma. Und leider auch für den gleichen Posten!
13:35
Carrie erliegt dem Kaufrausch, während Spence in einen Streit mit seiner Freundin gerät.
14:00
Durch eine unerwartete Erbschaft erhofft sich Doug die Lösung seines größten Problems: Arthur.
14:25
Beim Besuch seiner Eltern erfährt Doug einige unschöne Details über sich, seine Kindheit und seinen unsterblichen Hund.
14:50
Doug ist auf der Palme, weil Arthur von Carrie alles bekommt, was er will. Schon bald entwickelt er eine Gegenstrategie - und damit brechen paradiesische Zeiten an.
15:15
Das Bett von Carrie und Doug ist kaputt. So sehen sich die beiden gezwungen, in alten Kinderbetten zu nächtigen. Wider Erwarten finden sie Gefallen an den getrennten Betten.
15:40
Nachdem Doug sich gewaltig in die Nesseln gesetzt hat, als er vom Urlaub mit einer Exfreundin vor zehn Jahren geschwärmt hat, steht der Urlaub mit Carrie unter keinem guten Stern.
16:05
Doug hat mächtig abgenommen und zieht dadurch eine Menge Aufmerksamkeit auf sich - Grund genug für Carrie, allmählich eifersüchtig zu werden.
16:30
Zwei gelangweilte Freunde verkleiden sich als Polizisten, doch aus dem Spiel wird bald Ernst.
18:10
Caroline möchte nicht länger auf dem Sofa schlafen und beschließt, sich in Max' Wohnung ein Schrankbett zusammenzubauen. Leider ist das leichter gesagt als getan. Während sie versucht, die Anleitung zu verstehen, kommen sich Max und Johnny langsam näher. Auch im Cupcake-Geschäft der beiden geht es voran, nachdem Max Peach angeboten hat, für die Geburtstagsparty der Zwillinge zu backen.
18:35
Max möchte ihre Cupcakes auch in anderen Läden anbieten, nachdem die kleinen Kuchen im Diner immer mehr Anklang finden. Ihr Selbstbewusstsein erhält jedoch einen Dämpfer, als die Verkäuferin eines angesagten Cafés ihre Cupcakes als nicht hübsch genug bezeichnet. Caroline beschließt kurzerhand, sich und ihre Freundin bei einem Kurs anzumelden, bei dem man das Verzieren von Cupcakes lernen kann.
19:00
Nach wie vor haben die beiden Freundinnen nicht genug Geld für ihr Geschäftsvorhaben zusammen und so beschließt Caroline, ebenfalls einen zweiten Job anzunehmen. Gemeinsam mit Max räumt sie bei einem Messie auf, was der verwöhnten Blondine natürlich weniger gefällt. Vor Ort kommt den beiden eine Idee, wie sie zusätzlich Geld verdienen könnten. Max entdeckt, dass Johnny ein Geheimnis hat.
19:25
Max beschließt, Johnny zu vergessen, da er seine Freundin bestimmt nie ihretwegen verlassen wird. Kompliziert wird es für die sonst so coole Kellnerin jedoch, als Johnny plötzlich auftaucht und sie küsst. Zu allem Übel haben Max und Caroline zugesagt, am nächsten Tag Cupcakes für die Eröffnung einer Galerie zu liefern, bei der auch Johnny und seine Freundin Cashandra anwesend sein werden.
19:50
Weihnachten steht vor der Tür und Caroline freut sich wie ein kleines Kind. Da sie Max' Mixer kaputtgemacht hat und keiner der beiden Damen genug Geld für einen neuen hat, beschließen die zwei, einen Nebenjob als Elfen in einem Kaufhaus anzunehmen. Während die zynische Max nach kurzer Zeit Gefallen an ihrem neuen Job findet, verliert die enthusiastische Caroline schnell die Begeisterung.
20:15
Thanksgiving geht fürchterlich schief.
20:40
Winston stiehlt Jess die Show.
21:05
Jess fragt die Jungs um Rat in Sachen Sex.
21:30
Jess bekommt eine große Weihnachtsüberraschung.
21:55
Jess ist fest entschlossen, die ultimative Geburtstagsparty für Schmidt zu planen.
22:20
Weihnachten steht vor der Tür: Alan ist begeistert, als er ein Paket von Jake aus Japan erhält, doch seine Freude verfliegt, als er das Päckchen öffnet. Walden hilft indes Jenny, die sich in ihren One-Night-Stand verliebt, aber keine Telefonnummer von der Dame hat. Alan ist nach wie vor mit Paula zusammen und lernt schließlich auch Paulas ehemalige Ehefrau Rachel kennen.
22:45
Walden wird in einem Café von der gut aussehenden Nicole angesprochen, die einst in seinem Unternehmen arbeitete. Inzwischen betreibt Nicole eine eigene kleine Firma und bräuchte bei einem Projekt dringend Waldens Hilfe. Überraschenderweise ist Walden bereit, ihr zu helfen und sagt zu. In der Beziehung zwischen Jenny und Brooke kriselt es, da Jenny keine privaten Dinge von sich preisgeben will.
23:10
Walden ist enttäuscht, dass Nicole wegen ihres Projekts keine Zeit für eine Verabredung mit ihm hat und will ihr beim Programmieren helfen. Alan geht indes alleine ins Kino und läuft dabei Larry und Lyndsey in die Arme. Der arme Larry hat weiterhin keine Ahnung, dass seine Freundin eine Affäre mit Alan hat und will ein Doppeldate organisieren, bei dem Alan Larrys Kollegin Gwen kennenlernen soll.
23:30
Marty macht Evelyn einen Heiratsantrag und bittet Walden, sein Trauzeuge zu werden. Für den Junggesellenabschied hat Alan zwei Stripperinnen engagiert, die Marty so gut gefallen, dass er die Hochzeit absagen will. Nun müssen Alan und Walden sich schnell etwas einfallen lassen, um Marty umzustimmen. Tatsächlich haben sie Erfolg, doch ihre Idee hat ungeahnte Konsequenzen.
23:55
Alan erfährt von Larry, dass er bereits vor zwei Wochen mit Lyndsey Schluss gemacht hat. Nachdem er diese Nachricht verdaut und lange nachgedacht hat, will er Lyndsey einen Antrag machen. Jenny und Brooke sind indes der Ansicht, dass Walden kein echter Mann ist, weil er nicht einmal seine Autoreifen wechseln kann. Klar, dass Walden diese Anschuldigung nicht auf sich sitzen lassen kann.