22:50
Nach der mit Constance verbrachten Nacht erreicht Lucian ein Telegramm, in dem Rose ihre Ankunft in Portofino ankündigt. Vorerst jedoch gilt Lucians Aufmerksamkeit Nish, der einstweilen in einem Schiffswrack versteckt werden soll. Bellas Begeisterung für Bonacinis Pläne zur Erweiterung des Hotels wecken Cecils Eifersucht. Er gibt vor, Danioni die Baugenehmigung abringen zu wollen. Dieser jedoch hat einen perfiden Plan: Er wird die Maßnahme genehmigen, doch nach ihrer Machtübernahme wollen die Faschisten ein altes Gesetz wieder in Kraft setzen, das Frauen vom Geschäftsleben ausschließt. So könnte Cecil als rechtmäßiger Eigentümer die Gelder aus dem Whiskeyverkauf über das Hotel waschen. Unterdessen hat Conte Albani Zweifel an Victors wahrer Identität. Vorerst jedoch unterstützt er Claudine, die wegen ihrer vertraglichen Verpflichtungen bei einer Filmproduktion in Schwierigkeiten geraten ist. Als Rose eintrifft, ist den jungen Eheleuten rasch klar, dass auch ein Ortswechsel ihrer Beziehung nicht weiterhilft. Während Rose gefangen ist in den Konventionen ihrer Mutter, weicht Lucian ihr bei jeder Gelegenheit aus. Schließlich begreift Rose, dass Lucians Liebe Constance gehört.
23:45
Rose unternimmt einen verzweifelten Versuch, Lucian zu verführen, um ihre Ehe zu retten, doch der Abend endet im Fiasko: Das Paar ist sich fremder denn je. Zudem hat Lucian begriffen, dass Constance seine wahre Liebe ist, die er nicht aufgeben wird. Bella und Cecil ersuchen Danioni um eine Baugenehmigung, als dieser ihnen zu Cecils vorgetäuschter Verblüffung offenbart, dass eine Frau laut italienischem Recht nicht Mehrheitseignerin eines Geschäfts sein darf. Bella ist machtlos, sogar der Anwalt Bruzzone schlägt vor, Cecil zum alleinigen Eigentümer zu machen. Als Bella unter einem Vorwand nach Genua reist, folgt Cecil ihr insgeheim. Er beobachtet ihr Treffen mit Henry, hört aber nicht mit, dass Bella einen Schlussstrich unter ihre rein platonische Freundschaft zieht. Eifersüchtig fängt Cecil Henry ab und lässt diesen seine Verachtung spüren. Zurück im Hotel, empfängt Bella Cecil mit ausgesuchter Freundlichkeit und bittet ihn um Unterzeichnung des Vertrages, mit dem Cecil zum Eigentümer des Hotels wird. Auch Claudine Pascal besiegelt den Vertrag mit ihrer Unterschrift. Doch Danioni und Farrino planen bereits, wie sie Cecil bei ihren illegalen Geschäften ausbooten können.