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Als eine Superwaffe von der Geheimorganisation Cobra gestohlen wird, beginnt für die G.I. Joes ein Wettlauf gegen die Zeit.
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Das Leben von Sicherheitsmann David Dunn plätschert ereignislos vor sich hin, glücklich ist er schon lange nicht mehr - bis er eines Tages als einziger Passagier und unverletzt ein Zugunglück überlebt. Eine anonyme Nachricht führt ihn zu Comic-Händler Elijah Price, der an der seltenen Glasknochenkrankheit leidet und David mit einer unglaublichen Theorie zu seiner robusten Gesundheit konfrontiert.