Maxwell ist entsetzt, als er hört, wie sehr Maggie für ihren Philosophie-Professor schwärmt und zwingt Fran, mit dem Mann zu sprechen, um sicherzustellen, dass er keine Affäre mit seiner Tochter beginnt. Bei einem Gespräch mit dem Philosophie-Professor stellt sich schnell heraus, dass er kein Interesse an Studentinnen hat, doch der gutaussehende Mann bittet schließlich Fran um ein Date.
Maxwell hat ein Problem. Versehentlich hat er sowohl Fran als auch Niles über das Wochenende freigegeben, sodass keiner auf die Kinder aufpassen kann. Als weder der Butler noch das Kindermädchen freiwillig auf ihre freien Tage verzichten wollen, kommt es zum Streit. Schließlich stimmt Maxwell zu, Fran mit den Kindern zu einem Familientreffen der Fines an die Niagara-Fällen zu begleiten.
Val hat Karten für die Präsentation der neuen Opernplatte des Sängers Michael Bolton. Nach einem Gespräch mit ihrer Mutter, Val und Gracie fasst sich Fran ein Herz und lädt Maxwell zu dem Abend ein, doch ausgerechnet kurz vor der Veranstaltung bekommt sie einen schrecklichen Ausschlag. Da sie aber so lange auf ihr zweites Date mit Maxwell gewartet hat, will sie sich davon nicht abhalten lassen.
Frankie schwört, damit aufzuhören, ihre Kinder anzuschreien und an ihnen herumzumeckern, wenn sie im Gegenzug ihre Hausaufgaben und ihre Arbeiten im Haushalt ohne Extra-Einladung erledigen. Mike ist immer noch auf der Suche nach einem Job und findet schließlich etwas, das er machen kann: Er soll nachts gemeinsam mit Bob Essen ausliefern.
Unfassbar: Frankie und Mike haben am Valentinstag sturmfreie Bude! Während Brick das erste Mal bei einem Freund übernachten will, verbringt Sue den Abend auf einer Party. Axl hat indes mit einigen Freunden eine große Date-Night geplant. Doch wie sich zeigt, haben Amors Pfeile ihr Ziel verfehlt und so lösen sich nach und nach die gut ausgearbeiteten Pläne in Luft auf.
Mike kann kaum glauben wie gut Brick beim Buchstabierwettbewerb der Schule abschneidet und setzt sofort all seine Hoffnungen auf seinen Jüngsten. Wie toll wäre es, wenn Brick auch bei den Meisterschaften in Chicago abräumen würde! Während sich die Familie gerade auf die Abreise dorthin vorbereitet, fällt den Eltern siedend heiß ein, was sie vergessen haben: Sues Geburtstag!
Frankie und Mike sind begeistert, als sie erfahren, dass Axl eine nette und patente Freundin gefunden hat. Doch das Glück ist nur von kurzer Dauer und als seine Herzensdame mit ihm Schluss macht, leidet er schrecklich. Sue muss erkennen, dass sie nicht gerade die beste Babysitterin ist, als sie gemeinsam mit Brick einen Horrorfilm anschaut, bei dem er völlig durchdreht - und sie auch.
Fran hat in Niles' Wäsche einen Zettel gefunden, den sie für das Geständnis eines Mordes hält und vermutet, dass der Butler in Wahrheit ein skrupelloser Killer ist. Während sie und ihre Großmutter Yetta es fortan unter allen Umständen vermeiden, allein mit Niles zu sein, sind das nicht Frans einzige Probleme. Die Kinder haben nämlich Kopfläuse mit nach Hause gebracht, die es zu beseitigen gilt.
Überraschend meldet sich eine Frau bei Fran, die behauptet, ihre Mutter zu sein. Auch wenn Fran das zuerst nicht glauben will, freundet sie sich schließlich mit dem Gedanken an, vor allem als sie erfährt, dass die Frau in einer der besten Gegenden der Stadt wohnt. Als die zwei das erste Mal aufeinandertreffen, ist die Überraschung groß. Doch so leicht lässt sich Sylvia die Tochter nicht wegnehmen.
Maxwell ist völlig aus dem Häuschen, denn er hat für sein neuestes Stück am Broadway einen Tony-Award gewonnen. Die Freude findet aber ein jähes Ende, als in einer Boulevard-Zeitung behauptet wird, Maxwell hätte seit Jahren eine Affäre mit Nanny Fine, und das auch schon während seiner Ehe mit seiner inzwischen verstorbenen Ehefrau. Als Maggie davon hört, weiß sie nicht mehr, wem sie glauben soll.
Maxwell gelingt es, die erfolgreiche Schauspielerin Morgan Faulkner für sein nächstes Stück zu gewinnen. Als Fran davon erfährt, hält sich ihre Freude in Grenzen, denn zufällig kennt sie Morgan noch aus ihrer Schulzeit, da die beiden in die gleiche Klasse gingen. Maggie macht sich indes Sorgen, an keinem der Colleges angenommen zu werden, bei denen sie sich bislang beworben hat.
Fran will unbedingt die Rocksängerin Tasha kennenlernen, doch wie sich herausstellt, ist das gar nicht so leicht. Kurzerhand verkleiden sie und Val sich als Zimmermädchen, um Zugang zu Tashas Hotelzimmer zu erhalten. Obwohl das erste Gespräch mit dem Star fast an der harschen Managerin scheitert, lässt sich das vorlaute Kindermädchen nicht so leicht ins Bockshorn jagen.
Fran erfährt, dass Bette Midler eine Wohltätigkeitsauktion leitet, die von Maxwell organisiert wird. Um Geld für einen guten Zweck zu sammeln, bietet Fran sich selbst an und wird am Ende als Kindermädchen für den Sohn des reichen Philanthropen Tom Rosenstein ersteigert. Doch ein Nachmittag mit dem Kindermädchen verstört den Jungen derart, dass nicht nur Maxwells berufliche Zukunft in Gefahr gerät.
Fran hat keine Lust, Maxwell und die Kinder nach Hawaii zu begleiten und dabei nur als die Nanny zu gelten. Als Val und sie das Angebot bekommen, nach Kalifornien zu fliegen, wo Heather Biblow eine Rolle in einer Fernsehserie bekommen hat, machen sich die beiden sofort auf den Weg. Vor Ort überzeugt Fran am TV-Set den Rest der Crew von ihren schauspielerischen Qualitäten und erhält Heathers Rolle.
Eigentlich war das immer Frans großer Traum, doch als sie erfährt, dass ihre Mutter nun eine Eigentumswohnung in Florida kaufen und wegziehen will, ist sie entsetzt. Nach einem längeren Gespräch mit ihrem Therapeuten versucht sie, die Trennung von ihrer Mutter auch als Chance zu betrachten. Maxwell wurde indes gebeten, als Juror bei der nächsten Wahl zur Miss Universe zu fungieren.
Maxwell staunt nicht schlecht, als während seiner Geschäftsreise in London plötzlich Nanny Fine in seinem Hotelzimmer steht. Auch wenn er sie im ersten Moment am liebsten wegschicken würde, willigt er schließlich ein, sich mit ihr die Stadt anzusehen. Gerade als die beiden fast miteinander im Bett landen, klingelt plötzlich das Telefon: Niles hatte einen Herzinfarkt.
Fran und Maxwell sind sich im Krankenhaus nähergekommen, wissen danach aber beide nicht, wie es weitergehen soll. Während Fran von einer gemeinsamen Zukunft träumt, will Maxwell sich erst einmal Zeit erkaufen und beauftragt Fran mit der Renovierung der Küche, damit sie beschäftigt ist. Auf Silvias Ratschlag hin bittet Fran ihre Cousine Sheila, eine Innendekorateurin, um Hilfe bei dem Projekt.
Eigentlich sollte es alles so romantisch werden: Carrie und Doug wollen das Gelöbnis ihrer Ehe erneuern.
Carrie erfährt, dass ihre Freundin Kelly wieder mit Dougs Freund Deacon zusammen sein möchte. Sie erzählt es Doug auch gleich in der Hoffnung, dass dieser es Deacon berichtet.
Carries Boss erlebt eine großartige Leistung von Doug beim Softballspiel und beschließt, den Klassespieler für die Firmenmannschaft abzuwerben. Einziges Handicap: Doug ist kein Anwalt.
Carrie ist begeistert von ihrem neuen Gynäkologen und kann sich nicht vorstellen, jemals wieder den Arzt zu wechseln. Doch dann passiert etwas, in ihren Augen, Schreckliches.
Erlebt mit euren Lieblings-Alphas und Omegas ein wildes und fantastisches Abenteuer. Es ist Zeit für "The Great Wolf Games", wenn alle Alphas der Rudel für einen Wettkampf zusammenkommen. Als ein unerwarteter Unfall viele der Staralphas außer Gefecht setzt, wird ein neues Team zusammengestellt. Kann der Coach Humphrey diese zusammengewürfelte Gruppe von "Underdogs" zum Sieg führen?
Die Jungs planen einen Star-Wars-Marathon und wollen sich alle sechs Filme nacheinander anschauen, da erfahren sie, dass Arthur Jeffries alias Professor Proton gestorben ist. Während Sheldon behauptet, dass es ihm gut geht, besuchen Leonard und Penny die Trauerfeier und sprechen über die Dinge, die sie in ihrem Leben am meisten bereuen. Auch Sheldon stellt sich schließlich seiner Trauer.
Ein schrecklicher Drehtag bringt Penny dazu, die Entscheidungen ihres Lebens neu zu beurteilen. Howard und Bernadette müssen sich indes um Mrs. Wolowitz kümmern, die sich das Bein gebrochen hat. Den beiden fällt es schwer, den Anforderungen gerecht zu werden, bis sie sich Hilfe holen. Sheldon und Raj laufen indes im Kino zufällig Emily über den Weg, die dort mit einem anderen Mann ist.
Leonard und Penny erzählen den anderen, dass sie verlobt sind, doch obwohl sich alle für sie freuen, interessieren sie sich mehr für Rajs und Emilys neue Beziehung. Sheldon überlegt die Universität zu verlassen, nachdem man ihm nicht erlaubt das Wissenschaftsgebiet zu wechseln. Derweil verzweifeln Howard und Bernadette fast, da es keine der Pflegerinnen lange mit Howards Mutter aushält.
Sheldon meldet sich bei Leonard, nachdem man ihm sämtliche Habseligkeiten (und seine Hose) gestohlen hat und er an einem Bahnhof in Arizona gestrandet ist. Bernadette verschafft Penny indes ein Vorstellungsgespräch in ihrem Pharmaunternehmen. Und Howard wundert sich darüber, dass Stuart so gut mit seiner Mutter auskommt. Er kann einfach nicht verstehen, wieso Stuart immer noch bei ihr wohnt.
Sheldon darf das Forschungsgebiet wechseln, allerdings nur unter einer Voraussetzung: Er muss als Junior-Professor Vorlesungen halten. Als sich Howard in Sheldons Kurs einschreibt, um seinen Doktor zu machen, sind alle überrascht. Es dauert aber nicht lange, bis zwischen den beiden die Fetzen fliegen. Auch zwischen Penny und Bernadette kriselt es; ein Zustand, den Amy anfangs sogar begrüßt.
Howard erhält die Chance, als Astronaut den ersten Ball eines wichtigen Baseballspiels zu werfen. Trotz harten Trainings macht der unsportliche Howard aber keine allzu gute Figur auf dem Feld. Sheldon erklärt Leonard und Penny, dass er und Amy das bessere Pärchen sind, nachdem er einen wissenschaftlichen Test gemacht hat. Während Leonard den Test nun ebenfalls machen will, ist Penny dagegen.
Penny wundert sich, wieso Rajs neue Freundin Emily sie anscheinend nicht leiden kann, erfährt den Grund aber bald. Stuart informiert zudem die anderen, dass er den Comicbuchladen nicht wieder eröffnen kann, da er von der Versicherung nicht genügend Geld für den Schaden erhalten hat. Daraufhin versuchen die Jungs, ihre Frauen davon zu überzeugen, in den Laden zu investieren.
Sheldon behauptet, dass er und die anderen seit Längerem nichts Aufregendes mehr erfunden haben, da sie von ihren Freundinnen zu sehr abgelenkt würden. Und das soll sich nun ändern: Während die Jungs das Wochenende zuhause verbringen, um neue Ideen zu entwickeln, wollen Penny, Amy und Bernadette nach Las Vegas. Wird es den Jungs nun gelingen, produktiver als sonst zu sein?
Sheldon nimmt an seinem ersten Maschinenbau-Kurs mit Professor Boucher (LANCE REDDICK) teil. Außerdem kümmern sich Meemaw und Dale um seine Exfrau June (REBA McENTIRE).
Sheldon kämpft mit dem mysteriösen Chef von Hagemeyers über die Forschungsausgaben der Universität. Zur selben Zeit findet Mary heraus, dass Georgie in Meemaws illegalem Glücksspielzimmer arbeitet.
George Sr. spielt einen Handwerker im Haus von Brenda Sparks Zuhause, und Sheldon ist völlig von der Wissenschaft vereinnahmt und muss lernen, nicht zu denken.
Sheldon zieht in in sein eigenes Wohnheimzimmer, das schnell zum Hot Spot des Campus wird. Währenddessen bekommt Meemaw einen unerwünschten Geschäftspartner. Regie: MELISSA JOAN HART
Alan und Lyndsey wollen ihr Sexleben aufpeppen und beschließen, einen flotten Dreier zu probieren. Lyndseys Wahl fällt auf Walden, der erfreut zustimmt - bis er an seine Ex-Freundin Zoey denkt und den Dreier vor Trauer abbrechen muss. Als Alan und Lyndsey in einer Bar eine geeignete Gespielin aufgetrieben haben, scheitert ihr Vorhaben jedoch erneut an Walden!
Walden verspricht einem alten Freund, dessen Tochter bei sich im Hause aufzunehmen. Schon bald bereut Walden seine Hilfsbereitschaft aber, denn Missi redet nur Unsinn und hat für alte Knacker nichts übrig. So versucht sie einzig, Walden mit ihrer Mutter zu verkuppeln, und landet schließlich mit Jake im Bett. Während sich Jake in die Blondine verliebt, lässt die ihn am nächsten Tag abblitzen.
Walden, Alan und Lyndsey treffen in einem Restaurant auf Zoey und ihren neuen Lover. Da Walden am Boden zerstört ist, will Lyndsey ihn mit einer ihrer Freundinnen verkuppeln - doch sämtliche Dates gehen schief. Als Walden bereits beschlossen hat, fortan Junggeselle zu bleiben, trifft er zufällig auf Charlies ehemalige Stalkerin Rose, die es schnell schafft, Waldens Herz für sich zu gewinnen.
Trotz Alans Warnungen lädt Walden Rose ein, zu ihm zu ziehen. Als er kurzer Zeit später Zoey trifft, die es noch einmal mit ihm versuchen will, ist Walden überglücklich. Leider hat er vergessen, dass Rose inzwischen mit Sack und Pack in sein Haus gezogen ist. Als Walden Rose schonend beibringen möchte, dass er lieber mit Zoey zusammen sein will, sieht Rose rot!
Walden ist von Missis Geplapper so genervt, dass er einen stillen Ort aufsucht: die örtliche Bibliothek. Dort trifft er auf die arbeitslose Schauspielerin Whitney, die ihm so gut gefällt, dass er sie engagiert. Sie soll seine Freundin spielen, da er von Affären die Nase voll hat. Whitney macht ihre Sache jedoch so gut, dass Walden bald nicht mehr zwischen Spiel und Wirklichkeit unterscheiden kann.
Lyndsey stellt Alan ein Ultimatum: Ehe oder Trennung. Da Alan sich spontan nicht entscheiden kann, trennt sie sich von ihm. Als er zufällig dem alten Sid Olsen begegnet, überdenkt er die Sache noch einmal. Walden hat indes die reiche, sexhungrige Shari kennengelernt, die ihn für einen mittellosen Schriftsteller hält. Walden lässt sie in diesem Glauben und genießt sein neues Leben als Toy-Boy.
Der reiche Hedgefond-Manager James King (Will Ferrell) muss wegen Betrugs ins Gefängnis. Der Richter gibt ihm 30 Tage Aufschub, damit er seine Angelegenheiten ordnen kann.
Thanksgiving: Carrie, Doug und Arthur sitzen mit Familie und Freunden am Esstisch, da klingelt ein zwielichtig wirkender Mann. Er behauptet, eine Autopanne zu haben und bittet, telefonieren zu dürfen.
Carrie ist arbeitslos und wird von Tag zu Tag unglücklicher. Sie scheint überhaupt nicht mehr die Alte zu sein, sondern lässt sich gehen und hängt nur noch im Bademantel vor dem Fernseher.
Um aus der Arbeitslosigkeit herauszukommen, hat Carrie sich endlich dazu entschlossen, in der gleichen Firma wie ihr Mann Doug zu arbeiten. Natürlich sind Konflikte hier vorprogrammiert.
Wie war das noch damals, als Carrie und Doug ihr gemeinsames Haus kauften? Ein kleiner Rückblick zeigt, dass gewisse Probleme zwischen den beiden von Anfang an da waren.
Der reiche Hedgefond-Manager James King (Will Ferrell) muss wegen Betrugs ins Gefängnis. Der Richter gibt ihm 30 Tage Aufschub, damit er seine Angelegenheiten ordnen kann.
Während Sylar in einer Parodie auf Heroes neue Kräfte erhält bekommt Mr. Magoo eine Augenoperation. Tarzan erfährt dass nicht alle Dinge die ihm die Menschen beibringen so gut sind wie Janes Oberweite. Als Paris Hilton hinter schwedischen Gardinen landet muss Nicole Richie einen Ausbruch aus dem Gefängnis organisieren.
Vic Mackey von The Shield tauscht seinen Platz mit Ding von den Fantastic Four was unglaublich komisch ist. Bronson Pinchot und Ludacris spielen in einem Stück mit das nicht am Broadway aufgeführt wird. Als die Fraggles aus ihrer Heimat vertrieben werden und sich auf eine verzweifelte Suche nach einem Ort begeben an dem sie leben können kommen sie an die Stelle "Unten am Fluss".
Jake besucht Alan und hat seine Freundin Tammy, eine 36-jährige Mutter von drei Kindern und Besitzerin eines Tattoo-Studios, im Schlepptau. Als Alan und Tammy ins Gespräch kommen, erscheint sie Alan viel vernünftiger als zunächst vermutet und er ist ein wenig beruhigter. Doch der Frieden hält nicht lange und bald schon kommt es zu einem riesengroßen Streit.
Der Valentinstag steht vor der Tür und Walden leidet nach wie vor unter Liebeskummer. Als Kate sich meldet und sich mit ihm treffen will, schöpft er neue Hoffnung. Sein Optimismus verfliegt jedoch, als er erkennt, dass sie ihm nur seine Investition in ihre Modelinie zurückzahlen will. Alan hat sich indessen als Krönung des Valentinstags die Schamhaare herzförmig rasiert - mit fatalen Folgen.
Walden hat im Alter von 17 Jahren ein Video für sein zukünftiges Ich aufgenommen, in dem er alles aufzählt, was er bis 35 erreichen will. Frustriert stellt er fest, dass er weder Frau noch Hund noch Kinder hat. Er beschließt, es mit der Kennenlernparty einer Partneragentur für reiche Singles zu versuchen, auf der zufällig auch seine Exfrau Bridget ist. Das Verhängnis nimmt seinen Lauf.
Alan zerstört Waldens Toaster und kauft einen billigen Ersatz. Walden will jedoch seinen alten Toaster zurückhaben und gerät mit Alan so in Streit, dass der auszieht und bei Lyndsey unterkommen will. Doch auch die setzt ihn schnell vor die Tür, sodass Alan bei Herb, dem einsamen Exmann seiner Exfrau Judith, einzieht. Und tatsächlich verstehen die beiden sich glänzend.
Herb bläst weiterhin Trübsal und Walden rät ihm, sich eine neue Freundin zu suchen. Tatsächlich befolgt Herb den Ratschlag und feiert nächtelang in Waldens Strandhaus. Alan und Walden sind irgendwann so entnervt, dass sie Herb vor die Tür zu setzen. Nachdem sie längere Zeit nichts von ihm gehört haben, machen sie sich auf die Suche nach ihm - und finden ihn schließlich in einem Motel.
Jake ist zu Besuch und erzählt seinem Vater Alan, dass er mit Tammy Schluss gemacht hat. Wenig später taucht eine erboste Tammy auf und will Jake zur Rede stellen, weil er ein Verhältnis mit ihrer Tochter Ashley angefangen hat. Alan versucht zu vermitteln, doch da tauchen auch schon Ashley und deren Exfreund auf. Chaos ist da natürlich vorprogrammiert!
Lyndsey macht mit Alan Schluss. Der Verlassene ist am Boden zerstört, vor allem weil seine Exfreundin schon kurz darauf eine Verabredung mit einem anderen Mann hat. Walden überkommt unterdessen große Panik, da er nun wieder ganz allein mit Alan ist. Also unterstützt er seinen Mitbewohner selbstlos dabei, Lyndseys neuen Freund auszuspionieren und die Blondine zurückzugewinnen.
Walden überzeugt den liebeskranken Alan, sich ein neues Outfit zuzulegen und sich unter Menschen zu begeben. Tatsächlich lernt Alan beim Ausgehen Meghan kennen, deren reicher Mann Victor im Wachkoma in einem Rollstuhl sitzt - und verliebt sich in sie. Als Meghan an ihrem Hochzeitstag Victor auf der Terrasse abstellt, um mit Alan ein Schäferstündchen zu verbringen, hat das fatale Folgen.
Walden fährt seine neue Bekanntschaft, die junge Stacey, von einer Party nach Hause und lernt deren attraktive Großmutter Linda kennen. Jake hat indes überraschend ein paar Tage Ausgang und eröffnet seinem Vater, dass er zu einer Küchenbrigade nach Japan versetzt wird. Alan ist betrübt, Jake für längere Zeit nicht sehen zu können, und unternimmt mit ihm einen Vater-Sohn-Ausflug zum Grand Canyon.
Alan und Berta staunen nicht schlecht, als Charlies uneheliche Tochter, von deren Existenz niemand wusste, vor Waldens Strandhaus steht. Die 25-jährige Jenny ist nach Los Angeles gezogen, um Schauspielerin zu werden und den Rest ihrer Familie kennenzulernen. Wie sich zeigt, ist Jenny ihrem Vater sehr ähnlich und hat identische Interessen - einschließlich der turbulenten Frauengeschichten.
Walden ist nicht gerade glücklich darüber, dass Jenny nun in Jakes altem Kinderzimmer wohnt, da er eigentlich einen Fitnessraum daraus machen wollte. Deshalb zieht Jenny zu ihrer Großmutter Evelyn und deren Freund, dem 91-jährigen wohlhabenden Marty. Alans Exfreundin Lyndsey lässt sich indes auf eine Affäre mit Alan ein, obwohl sie inzwischen einen neuen Partner hat.