16:30
Zwei gelangweilte Freunde verkleiden sich als Polizisten, doch aus dem Spiel wird bald Ernst.
18:10
Caroline möchte nicht länger auf dem Sofa schlafen und beschließt, sich in Max' Wohnung ein Schrankbett zusammenzubauen. Leider ist das leichter gesagt als getan. Während sie versucht, die Anleitung zu verstehen, kommen sich Max und Johnny langsam näher. Auch im Cupcake-Geschäft der beiden geht es voran, nachdem Max Peach angeboten hat, für die Geburtstagsparty der Zwillinge zu backen.
18:35
Max möchte ihre Cupcakes auch in anderen Läden anbieten, nachdem die kleinen Kuchen im Diner immer mehr Anklang finden. Ihr Selbstbewusstsein erhält jedoch einen Dämpfer, als die Verkäuferin eines angesagten Cafés ihre Cupcakes als nicht hübsch genug bezeichnet. Caroline beschließt kurzerhand, sich und ihre Freundin bei einem Kurs anzumelden, bei dem man das Verzieren von Cupcakes lernen kann.
19:00
Nach wie vor haben die beiden Freundinnen nicht genug Geld für ihr Geschäftsvorhaben zusammen und so beschließt Caroline, ebenfalls einen zweiten Job anzunehmen. Gemeinsam mit Max räumt sie bei einem Messie auf, was der verwöhnten Blondine natürlich weniger gefällt. Vor Ort kommt den beiden eine Idee, wie sie zusätzlich Geld verdienen könnten. Max entdeckt, dass Johnny ein Geheimnis hat.
19:25
Max beschließt, Johnny zu vergessen, da er seine Freundin bestimmt nie ihretwegen verlassen wird. Kompliziert wird es für die sonst so coole Kellnerin jedoch, als Johnny plötzlich auftaucht und sie küsst. Zu allem Übel haben Max und Caroline zugesagt, am nächsten Tag Cupcakes für die Eröffnung einer Galerie zu liefern, bei der auch Johnny und seine Freundin Cashandra anwesend sein werden.
19:50
Weihnachten steht vor der Tür und Caroline freut sich wie ein kleines Kind. Da sie Max' Mixer kaputtgemacht hat und keiner der beiden Damen genug Geld für einen neuen hat, beschließen die zwei, einen Nebenjob als Elfen in einem Kaufhaus anzunehmen. Während die zynische Max nach kurzer Zeit Gefallen an ihrem neuen Job findet, verliert die enthusiastische Caroline schnell die Begeisterung.
20:15
Thanksgiving geht fürchterlich schief.
20:40
Winston stiehlt Jess die Show.
21:05
Jess fragt die Jungs um Rat in Sachen Sex.
21:30
Jess bekommt eine große Weihnachtsüberraschung.
21:55
Jess ist fest entschlossen, die ultimative Geburtstagsparty für Schmidt zu planen.
22:20
Weihnachten steht vor der Tür: Alan ist begeistert, als er ein Paket von Jake aus Japan erhält, doch seine Freude verfliegt, als er das Päckchen öffnet. Walden hilft indes Jenny, die sich in ihren One-Night-Stand verliebt, aber keine Telefonnummer von der Dame hat. Alan ist nach wie vor mit Paula zusammen und lernt schließlich auch Paulas ehemalige Ehefrau Rachel kennen.
22:45
Walden wird in einem Café von der gut aussehenden Nicole angesprochen, die einst in seinem Unternehmen arbeitete. Inzwischen betreibt Nicole eine eigene kleine Firma und bräuchte bei einem Projekt dringend Waldens Hilfe. Überraschenderweise ist Walden bereit, ihr zu helfen und sagt zu. In der Beziehung zwischen Jenny und Brooke kriselt es, da Jenny keine privaten Dinge von sich preisgeben will.
23:05
Walden ist enttäuscht, dass Nicole wegen ihres Projekts keine Zeit für eine Verabredung mit ihm hat und will ihr beim Programmieren helfen. Alan geht indes alleine ins Kino und läuft dabei Larry und Lyndsey in die Arme. Der arme Larry hat weiterhin keine Ahnung, dass seine Freundin eine Affäre mit Alan hat und will ein Doppeldate organisieren, bei dem Alan Larrys Kollegin Gwen kennenlernen soll.
23:30
Marty macht Evelyn einen Heiratsantrag und bittet Walden, sein Trauzeuge zu werden. Für den Junggesellenabschied hat Alan zwei Stripperinnen engagiert, die Marty so gut gefallen, dass er die Hochzeit absagen will. Nun müssen Alan und Walden sich schnell etwas einfallen lassen, um Marty umzustimmen. Tatsächlich haben sie Erfolg, doch ihre Idee hat ungeahnte Konsequenzen.
23:50
Alan erfährt von Larry, dass er bereits vor zwei Wochen mit Lyndsey Schluss gemacht hat. Nachdem er diese Nachricht verdaut und lange nachgedacht hat, will er Lyndsey einen Antrag machen. Jenny und Brooke sind indes der Ansicht, dass Walden kein echter Mann ist, weil er nicht einmal seine Autoreifen wechseln kann. Klar, dass Walden diese Anschuldigung nicht auf sich sitzen lassen kann.