Da es Nigel nicht gut geht, soll sich Fran um das Abendessen kümmern. Als der Lieferjunge endlich das bestellte Essen bringt, ist die Überraschung groß, dass es sich bei ihm um den Kellner handelt, der Maggie auf der Party geküsst hat. Maxwell stimmt schließlich zu, dass seine Tochter mit ihm ausgehen darf, aber nur, wenn Fran als Anstandsdame dabei ist, doch das Date verläuft anders als geplant.
C.C. ist entsetzt, da es dem neuen Kindermädchen Fran innerhalb kürzester Zeit gelungen ist, von allen gemocht zu werden. Als Fran ihren freien Tag hat, will C.C. daher mit Maxwell und den Kindern in den Zoo, um mehr Zeit mit ihnen zu verbringen. Doch als Maxwell wegen seiner Zahnschmerzen in letzter Sekunde ausfällt, muss die herzlose C.C. den Ausflug mit den Kindern ganz alleine bestreiten.
Brighton wurde an seiner Schule zum Klassensprecher gewählt und darf zur Belohnung mit seinem Vater und seinen Schwestern ins Museum. Während der Junge unsicher ist, ob das nicht eher eine Bestrafung ist, bekommt Fran an ihrem freien Tag überraschend Besuch von ihrer Mutter, die vor ihren erfolgreichen Verwandten aus Florida mit dem Haus der Sheffields angeben will. Und das ist noch nicht alles.
Das Haus der Familie fällt im wahrsten Sinne des Wortes langsam auseinander. Aus diesem Grund spielen Frankie und Mike mit dem Gedanken, ihr Leben als Eigenheimbesitzer an den Nagel zu hängen und stattdessen mit der ganzen Familie in eine Mietwohnung zu ziehen. Axl macht seiner Mutter weiß, krank zu sein, um eine Prüfung in der Schule zu schwänzen, will aber abends auf eine Party.
Halloween in Orson, India: Sue, die ein ziemlich kindisches Kostüm auf einer Halloween-Party trägt und von den Jungs dort ignoriert wird, bittet ihren Vater um einen Rat in puncto Männer. Frankie lässt sich indes überreden, Brick und seine Freunde auf ihrer Route durch die Nachbarschaft zu begleiten. Gänzlich andere Vorstellungen eines gelungenen Halloween-Abends haben indes Axl und seine Kumpels.
Frankie und Mike sind überzeugt, dass Axl, der große Faulpelz, das Gespräch mit dem Football-Scout in den Sand setzen wird, das ihm ein Stipendium für ein College einbringen könnte. Sue und Brick liefern sich indes einen Marathon im Texten und nutzen dafür das Handy ihrer Tante Edie. Und Frankie wird klar, dass sie sich mehr für Fremde als für die eigene Familie ins Zeug legt und will das ändern.
Frankie ist begeistert, als sie erfährt, dass die Laiengruppe der Stadt den "Zauberer von Oz" aufführen will und alle Kinder als Zwerge engagiert sind. So kann auch Sue, sonst ein hoffnungsloser Fall, mitspielen. Doch bald wird Frankie, die die Hauptrolle des Stücks ergattert, vom Regisseur darüber informiert, dass ihm Sues Aussehen nicht behagt und sie die Theatergruppe verlassen soll.
Fran will unbedingt schwanger werden und treibt alle in den Wahnsinn, da sie kein anderes Thema mehr kennt. Um sie ein wenig abzulenken, schlägt Maxwell ein Ski-Wochenende mit den Kindern im luxuriösen Aspen vor. Eigentlich hat Fran keine Lust, doch sie ändert ihre Meinung, als sie erfährt, dass sie als Gäste des US-Präsidenten Bill Clinton zu einem Abendessen eingeladen sind.
Fran ist entsetzt, als Maxwell an ihrem ersten gemeinsamen Hanukkah-Abend wegen eines Geschäftstermins nicht zuhause sein wird. Und als wäre das nicht schlimm genug, nimmt er auch noch Gracie und C.C. zu dem Termin in Boston mit. Als die drei auf der Fahrt jedoch einen Autounfall haben und ihr Wagen wegen heftiger Schneefälle nicht gefunden werden kann, beginnt Fran um ein Wunder zu beten.
Frans Tante Freida hat den Straßenzug gekauft, in dem Sylvias und Mortys Wohnung liegt, und die beiden aus ihrem Apartment geworfen. Da die zwei keine andere Bleibe finden, ziehen sie bei ihrer Tochter ein. Als Maxwell das erfährt, ist er nicht gerade begeistert, doch nach und nach gewöhnt er sich an die neuen Mitbewohner. Fran hingegen geht das ständige Genörgel ihrer Mutter bald auf die Nerven.
Gracie bewirbt sich auf einer Schule für Hochbegabte, doch es ist gar nicht so leicht, dort aufgenommen zu werden. Um Gracies Chancen zu erhöhen, veranstaltet Fran einen kulturellen Nachmittag und lädt die Schulleiterin ein. Die Veranstaltung wird jedoch gestört, als Maxwell und sein alter Kumpel Rodney dort betrunken auftauchen. Niles erfährt indes, dass er einen königlichen Titel geerbt hat.
Während Fran unbedingt wissen will, ob ihr künftiges Baby ein Junge oder ein Mädchen ist, möchte sich Maxwell überraschen lassen. Um sich bis zum nächsten Ultraschall ein wenig abzulenken, beschließt Fran, Brighton auf seiner College-Tour nach Harvard zu begleiten. Besonders Maxwell findet diese Idee ausgezeichnet, denn Lynn Redgrave möchte vorbeikommen, um ein neues Projekt mit ihm zu besprechen.
Maxwell hat die Chance erhalten, eines seiner Musicals in Los Angeles zu verfilmen, doch dafür müsste die ganze Familie nach Kalifornien umziehen. Besonders Fran fürchtet sich davor, ihrer Mutter die Neuigkeiten mitzuteilen, da sie ihr nicht das Herz brechen will, doch Sylvia nimmt die Nachricht relativ gelassen auf und wünscht ihrer Tochter eine schöne Zeit. Das macht Fran misstrauisch.
Fran möchte sich ein Bild von dem Arzt machen, mit dem Sylvia eine Affäre haben könnte, und taucht unter falschem Namen im Krankenhaus auf. Schnell wird ihr klar, warum ihre Mutter sich zu dem Arzt hingezogen fühlen könnte. Während Maxwell sie bittet, sich aus der Geschichte herauszuhalten, versucht Fran alles, um die Ehe ihrer Eltern zu retten. Ein Abendessen soll die alte Liebe wieder entfachen.
Niles möchte C.C. beeindrucken, denn er fürchtet, dass sich die wohlhabende Dame wohl kaum in einen Butler verlieben würde. Als er Fran von seinem Problem berichtet, bietet sie ihm ihre Hilfe an und gemeinsam versuchen die beiden, aus Niles einen erfolgreichen Broadway-Produzenten zu machen. Maxwell ist indes verärgert, dass C.C. so frech zu Fran ist, und droht ihr, sie zu entlassen.
Wie immer kann Fran sich nicht aus dem Leben anderer Menschen heraushalten und erteilt Niles den Ratschlag, C.C. zu sagen, was er für sie empfindet. Als der Butler C.C. daraufhin einen Heiratsantrag macht, ist das für alle überraschend. Fran und Maxwell sollen sich indes auf ihr Leben mit Zwillingen vorbereiten und erhalten von ihrer Ärztin zwei Puppen, um die sie sich kümmern müssen.
Maxwell fürchtet, dieses Jahr keine Chance auf einen Tony-Award zu haben, da er am Broadway kein gutes Stück in der Pipeline hat. Als Fran ihn davon überzeugen will, Yettas alte Liebesbriefe in ein Musical zu verwandeln, lehnt er allerdings entsetzt ab. Die Lage ändert sich, als Andrew Lloyd Webber versehentlich die Liebesbriefe in die Finger bekommt und das Potential in ihnen erkennt.
Als das Nachbarhaus von Doug und Carrie zum Verkauf freigegeben wird, haben die beiden eine tolle Idee: Ihre besten Freunde Deacon und Kelly könnten doch dort einziehen!
Doug glänzt dermaßen bei einem Karaoke-Auftritt, dass er von einem begeisterten Fan E-mails erhält. Der Erfolg steigt ihm schon bald zu Kopf, worauf Carrie seinen E-Mail-Account sperrt.
Doug hat sturmfreie Bude. Weil auch die Familie von Ray Barone zurzeit nicht im Lande ist, verabredet sich Doug mit seinem Kumpel Ray. Gemeinsam gehen die beiden endlich mal wieder auf die Piste.
Doug und Carrie müssen während der Ferien in ihrer Kirchengemeinde ein paar Aufgaben übernehmen. Leider gelingt es ihnen nicht, sich diesen lästigen Pflichten zu entziehen.
Doug wünscht sich, Vater zu werden, und um sich schon einmal auf die neue Rolle vorzubereiten, "borgt" er sich das Kind von Dannys Freundin.
Penny und Leonard streiten sich wegen des lieben Geldes und suchen Rat bei Howard und Bernadette. Raj und Sheldon überlegen indes, ob sie an einer Studie zu dunkler Materie teilnehmen können und prüfen, ob sie den Bedingungen in einer Mine unter Tage standhalten würden. Amy soll das Experiment überwachen, während Raj und Sheldon im Keller der Universität trainieren.
Penny hat eine erfolgreiche Verkaufsstrategie für sich gefunden: Sie flirtet mit den Ärzten und schafft es so, gute Umsatzzahlen zu generieren. Dumm nur, dass einer der Männer ernsthaft an ihr interessiert ist und sie zuhause besucht. Bernadette und Amy geraten indes wegen eines Magazinartikels über gutaussehende Wissenschaftlerinnen aneinander.
Die Mädels finden Pennys altes Abschlussballkleid und beschließen, nun erneut einen Abschlussball auf dem Dach des Hauses zu feiern. Während sich Sheldon Sorgen macht, dass Amy zu viel von dem Abend erwartet, fürchtet Howard, dass Stuart seine Mutter mitbringen könnte. Als der erfolglose Stuart stattdessen Howards Cousine Jeanie anschleppt, ist das aber auch nicht besser.
Leonard erzählt seinen Freunden, dass er bald einen kleinen operativen Eingriff haben wird. Als Sheldon das hört, macht er sich Sorgen und zählt Leonard sämtliche Risiken auf, die eine Operation birgt. Raj erfährt indes, dass seine Eltern sich nach fast 40 Jahren scheiden lassen wollen. Während Bernadette ihn tröstet, fürchtet sie insgeheim, dass ihr und Howard das gleiche Schicksal drohen könnte.
Leonard, Raj und Howard räumen das Büro eines verstorbenen Universitätsprofessors auf und werden melancholisch bei dem Gedanken, dass der Mann nie eine große Entdeckung gemacht hat. Sheldon bereitet sich indes auf eine weitere Folge "Spaß mit Flaggen" vor und hat als besonderen Gast LeVar Burton eingeladen. Und Penny klärt Bernadette darüber auf, dass in der Arbeit alle Angst vor ihr haben.
Da Raj seinen Vater zu Besuch hat, der wegen der Scheidung deprimiert ist, kann er nicht wie üblich das Weihnachtsfest ausrichten. Begeistert übernimmt Amy diese Aufgabe und lädt die Freunde zu einer traditionellen viktorianischen Weihnachtsfeier ein, bei der die Anwesenden sich zu Tode langweilen. Leonard und Howard arbeiten indes im Reinraum der Universität und werden von einer Taube gestört.
Während die Damen in einem Laden Klamotten anprobieren, kriegen sich Sheldon und Leonard in die Haare. Das Ergebnis des Streits ist, dass Leonard langsam ausziehen kann und vorerst einen Tag pro Woche bei Penny schlafen soll, damit Sheldon üben kann, alleine in der Wohnung zu bleiben. Raj macht sich indes Sorgen, ob die Raumsonde, an der er vor neun Jahren gearbeitet hat, funktioniert.
Sheldon kommt bei seinen Forschungen nicht weiter und erfährt von Penny, dass sie durch ihr Fitnessprogramm, das sie hasst, gleichzeitig auch motiviert wird. Während Sheldon weit davon entfernt ist, Sport zu treiben, kommt ihm der Gedanke nicht ganz abwegig vor, sich durch Angst und Stress anzustacheln. Raj ist indes sauer auf Howard, der ein fieses Spiel erfunden hat, das auf Rajs Kosten geht.
Sheldon muss an einer kirchlich organisierten Pyjamaparty teilnehmen und dort Marys Spion spielen. Unterdessen fühlt sich Georgie zu einer älteren Frau hingezogen.
Sheldon besucht seine erste Comicbuchmesse und Mary versucht sich als Make-up-Verkäuferin. JASON ALEXANDER und WENDIE MALICK kehren als Gene Lundy und President Hagemeyer zurück
Sheldon freundet sich mit Studenten im Wohnheim an. Unterdes erfährt George Sr., dass sein Job auf der Kippe steht.
Als die neue Wissenschaftlerin Dr. Lee (Gaststar MING-NA WEN) die Arbeit im Labor aufnimmt, wird Sheldon zum Außenseiter. Mary erhält derweil einen Lottoschein.
Kaum zu glauben, aber Alans Exfrau will sich mit ihm auf einen Kaffee treffen. Er ist etwas verwundert, doch schon bald stellt sich heraus, dass sie es mit ihm nochmals versuchen möchte. Alan ist zunächst geschmeichelt - bis sein Leben komplett aus den Fugen gerät. Berta hat indes wenig Interesse daran, ihren Geburtstag zu feiern. Walden möchte an diesem Tag trotzdem etwas Besonderes machen.
Walden glaubt, dass die Frauen nur hinter seinem Geld her sind und wagt ein Experiment: Er tauscht mit Alan die Rollen, nennt sich Sam Wilson und kauft billige Klamotten. Im Kaufhaus lernt er schließlich Kate kennen, die sich in ihn verliebt, obwohl er vorgibt, arm zu sein. Bald schon steckt Walden in der Zwickmühle, denn Kate stellt nur eine Bedingung an ihren neuen Freund: absolute Ehrlichkeit!
Weihnachten steht vor der Tür: Walden alias Sam Wilson wohnt mit seiner neuen Freundin Kate in ihrer kleinen Wohnung. Da Kates Einkommen nicht für beide ausreicht, bittet sie Walden, sich ebenfalls einen Job zu suchen. Alan plant unterdessen, mit seiner Freundin Lyndsey, seinem Sohn Jake und seiner Mutter Weihnachten zu feiern. Leider sagen alle ab. Schließlich erbarmt sich Berta seiner.
Walden und Alan haben die Rollen getauscht: Walden alias Sam Wilson ist zu seiner Freundin Kate gezogen, die nebenbei als Schneiderin ein Zubrot verdient. Als Kate unglücklich darüber ist, dass sich keiner für ihre Entwürfe interessiert, hat Walden eine Idee: Alan soll mit Waldens Geld in Kates Modelinie investieren. Gesagt, getan - doch da gerät die Situation zunehmend außer Kontrolle.
Waldens neue Freundin Kate ist in New York, um dort ihre Entwürfe zu präsentieren. Als Alan seinen Freund besucht, trifft ihn fast der Schlag: Walden ist völlig verwahrlost und macht sich Vorwürfe, Kate seine wahre Identität verschwiegen zu haben. Alan kann ihn schließlich davon überzeugen, Kate die Wahrheit zu sagen. Und so konfrontiert Walden Kate kurz vor der Modenschau mit den Tatsachen.
Nachdem Alan sich mit Lyndsey gestritten hat, verbringt die den Abend lieber mit ihrem Gynäkologen. Überraschend trifft Alan kurze Zeit später auf Herb, den Mann seiner Ex-Frau Judith, der gerade von ihr verlassen wurde. Walden leidet indes darunter, dass Kate ihn in die Wüste geschickt hat und auch sein Geschäftspartner Billy ist wieder solo. Bald finden sich alle vier Herren in Waldens Haus ein.
Als Autorin Loretta und Model Alan entführt werden, müssen sie zusammenarbeiten, um einen sagenumwobenen Schatz zu finden und sich selbst zu retten.
Carrie ist wieder einmal auf dem Karrieretrip. Ihr Chef legt ihr nahe, dass sie bessere Aufstiegschancen hätte, wenn sie ihren Dialekt ablegen würde.
Nachdem Carrie Doug und seinen Jungs untersagt hat, ihre Pokerabende weiterhin in ihrer Wohnung abzuhalten, suchen sich die Freunde einen "Zweitwohnsitz" zum Pokern.
Arthur hat von einer Urlaubsreise unangenehme Besucher mitgebracht: Bettwanzen, die Carrie und Doug dazu zwingen, das Haus zu verlassen.
Durch eine Ungeschicklichkeit von Carrie verletzt sich Doug am Knie. Das tut zwar weh - aber Doug nimmt die Gelegenheit wahr, um sich vor unangenehmen Aufgaben zu drücken.
Als Autorin Loretta und Model Alan entführt werden, müssen sie zusammenarbeiten, um einen sagenumwobenen Schatz zu finden und sich selbst zu retten.
Gretchen nimmt Alans Heiratsantrag an, während Larry mit Lyndsey Schluss macht, als er erfährt, dass Alan und Lyndsey früher ein Paar waren. Überraschend kommen Alan und Gretchen so zu ihrer Hochzeit und können sogar die Hochzeitstorte von Lyndsey und Larry übernehmen. Die gute Stimmung wird aber allen verhagelt, als Larry herausbekommt, dass Alan und Lyndsey die ganze Zeit eine Affäre hatten.
Walden setzt in der ersten Folge der 12. Staffel die Prioritäten für sein Leben neu.
Alan fühlt sich angegriffen, als ihn Walden darum bittet, einen Ehevertrag zu unterschreiben.
Um eine Adoption abschließen zu können, geben Walden und Alan vor ein verliebtes Päärchen zu sein.
Walden und Alan treffen eine biologische Mutter, die die beiden für die Adoption in Betracht zieht.
Walden entscheidet sich für einen sechsjährigen Pflegejungen namens Louis.
Alan hält sich nicht an Waldens Regel für den Jungen cool zu wirken.
Walden fühlt sich zu einer Mutter im Kinderturnern hingezogen.
Walden und Alan wollen Louis davon überzeugen, dass es den Weihnachtsmann wirklich gibt.
Herb bittet Alan um Erlaubnis mit Lyndsey auszugehen.
Walden riskiert Louis zu verlieren, als sein Geheimnis mit Alan ans Licht kommt.