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Im Dorf Covington gibt es eine eiserne Regel: Gehe nicht in den Wald! Denn dort leben rätselhafte Kreaturen, die Jagd auf Menschen machen. Allen Warnungen zum Trotz wagt sich Lucius (Joaquin Phoenix) dennoch in die Wälder, da er Medizin für Noah (Adrien Brody) besorgen will. Während der Ältestenrat um Edward Walker (William Hurt) alles daran setzt, die Siedler:innen davon abzuhalten, das Dorf zu verlassen, beschließt später auch die blinde Ivy (Bryce Dallas Howard) die Todeszone zu erkunden. Mystery-Thriller mit überraschendem Twist - ein Markenzeichen von Regisseur und Drehbuchautor M. Night Shyamalan, aus dessen Feder u.a. "The Sixth Sense" (1999) und "The Happening" (2008) stammen.
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Freizeitvergnügen mit Todesfolge: Nachdem die grässlichen Ghoulies einen Priester auf bestialische Weise getötet haben, gelangen die kleinen Teufel schließlich auf einen Jahrmarkt. Dort betreiben Larry (Damon Martin) und Onkel Ned (Royal Dano) die Geisterbahn "Satan's Den" - das perfekte Versteck für die dämonischen Monster! Während die Ghoulies das bunte Treiben auf dem Jahrmarkt nutzen, um arglose Besucher:innen zu terrorisieren, wird für die Opfer aller Altersklassen ein gruseliges Märchen wahr. - Im 2. Teil der Horror-B-Movie-Reihe führte der gebürtige Franzose Albert Band Regie.