Batman ahnt, dass es im Gefängnis von Gotham City nicht mit rechten Dingen zugeht. Er inspiziert gemeinsam mit Robin den Zellentrakt. Ma Parker lockt die beiden in eine Falle.
Der gemeine Diktator General Bison sorgt in seinem Land für Angst und Schrecken. Als er auch noch über 60 UN-Mitarbeiter als Geiseln nimmt und 20 Milliarden Dollar Lösegeld mit deren Freigabe erpressen will, wird ein geheimer Rettungsplan geschmiedet. Colonel Guile (Jean-Claude Van Damme) bricht gemeinsam mit seiner Spezialkämpferin Cammy auf, um die Geiseln zu befreien. Anfangs läuft alles nach Plan. Doch als sich eine Journalistin einschaltet, eskaliert die Situation.
Nach den jüngsten Ereignissen sind alle S.H.I.E.L.D.-Mitglieder in großer Gefahr, und auch der Maulwurf soll endlich gefunden werden. Sämtliche Mitglieder aus dem Team von Coulson müssen sich in der geheimen S.H.I.E.L.D.-Basis dem Lügendetektor-Test von Agent Eric König unterziehen. Doch das ist im Moment nicht Coulsons einzige Sorge. Seine große Liebe Audrey Nathan befindet sich in Lebensgefahr. Natürlich setzt der Agent alles daran, um sie zu retten.
Die Welt droht ins Chaos zu stürzen. Die Organisation "Hydra" scheint überall ihre Finger im Spiel zu haben. Da stößt die S.H.I.E.L.D.-Agentin Maria Hill überraschend zu Coulsons Einheit. Unterdessen soll Skye von Ward dazu gezwungen werden, das Archiv von S.H.I.E.L.D. zugänglich zu machen. Doch die Computerspezialistin kann ihn zunächst hinhalten. Derweil fördert May (Ming-Na Wen) interessante Einzelheiten über das geheime TAHITI-Projekt zutage.
Coulson und die verbliebenen S.H.I.E.L.D.-Agenten begeben sich auf eine knifflige Undercover-Mission. Sie wollen Garrett und dessen Verbündeten das Handwerk legen. Um an die geheimen Akten der "Hydra"-Organisation zu gelangen, tarnen sich Coulson und May (Ming-Na Wen) als Wissenschaftler. Sie planen, in die Zentrale von Cybertek zu gelangen und dort einen Trojaner in deren Computersystem einzuschleusen. Dabei entdecken sie eine weitere Gefahr, die von einem Projekt namens "Deathlok" ausgeht.
Cayden , ein alter Waffenbruder Dysons (Kris Holden-Ried), taucht überraschend auf. Er bittet seinen Freund und Bo um Hilfe bei der Suche nach einer mächtigen Waffe, einem mysteriösen mongolischen Todeswurm. Während Bo auf dem Schwarzmarkt nachforscht, gerät sie in ernste Schwierigkeiten. Zudem macht sie sich Sorgen um Lauren. Die Ärztin ist auf der Flucht vor Lachlan , der seine menschlichen Diener nach strengen Richtlinien behandelt.
Die Bewohner Havens trauen ihren Augen nicht! Überall im kleinen Städtchen erscheint wie aus dem Nichts Weihnachtsschmuck aller Art. Girlanden und Glaskugeln schmücken Havens Straßen. Und das mitten im Juli! Das Spektakel versetzt die Bewohner in verfrühte Weihnachtsstimmung. Doch dann stellen sie fest, dass niemand mehr die Stadt verlassen kann.
Während die Copelands auf dem Weg nach Seattle von verlassenen Autos aufgehalten werden, die die Straße blockieren, wird Brianna von Mitgliedern einer sektenartigen Gemeinschaft aufgenommen. Als Karen und Joshua schließlich im vollkommen zerstörten Seattle ankommen, finden sie Filmaufnahmen von einem riesigen Etwas, das vom Himmel herabgeschossen kommt. Auch Brianna und ihre Retter werden von einem drachenähnlichen Wesen angegriffen. Schließlich gelingt es Brianna, ihren Bruder Matt zu erreichen und ihm ihren Aufenthaltsort mitzuteilen.
Michael und Gabriel greifen mit vereinten Kräften New Delphi an und durchbrechen schon bald die Mauern der Stadt. Alex verbündet sich mit Julian , um Michael und Gabriel aufzuhalten. Sie wollen Michael gefangen nehmen, um so Gabriel zu ködern. In der Zwischenzeit macht David gemeinsame Sache mit den Rebellen, um Vega aufzuteilen und Claire zu besiegen.
In New Delphi erkennt Alex , was Julian vorhat. Während die Zeit immer knapper wird, versucht Alex, den Engel Lyrae aus dem Körper des Herrschers zu befreien und einen Angriff auf Vega abzuwehren. In der Zwischenzeit begibt sich Gates Foley gegen Claires Anweisungen auf ein Himmelfahrtskommando, während David Zoes Revolution plant.
Cayden , ein alter Waffenbruder Dysons (Kris Holden-Ried), taucht überraschend auf. Er bittet seinen Freund und Bo um Hilfe bei der Suche nach einer mächtigen Waffe, einem mysteriösen mongolischen Todeswurm. Während Bo auf dem Schwarzmarkt nachforscht, gerät sie in ernste Schwierigkeiten. Zudem macht sie sich Sorgen um Lauren. Die Ärztin ist auf der Flucht vor Lachlan , der seine menschlichen Diener nach strengen Richtlinien behandelt.
Die Bewohner Havens trauen ihren Augen nicht! Überall im kleinen Städtchen erscheint wie aus dem Nichts Weihnachtsschmuck aller Art. Girlanden und Glaskugeln schmücken Havens Straßen. Und das mitten im Juli! Das Spektakel versetzt die Bewohner in verfrühte Weihnachtsstimmung. Doch dann stellen sie fest, dass niemand mehr die Stadt verlassen kann.