Nach einer verheerenden Epidemie sind nur wenige Menschen übrig geblieben, die in den Ruinen ihrer einstigen Städte leben. Während einer Erkundungstour stoßen sie auf eine Gemeinschaft intelligenter Affen unter der Führung von Caesar. Malcolm und Ellie setzen sich für Verständigung zwischen Affen und Menschen ein, doch der ehemalige Soldat Dreyfus betrachtet die Affen als Feinde und ruft zum Kampf auf. Trotz eines vorübergehenden Friedensabkommens eskaliert die Situation und führt zu einem entscheidenden Konflikt um die Herrschaft auf der Erde.
Nach den Ereignissen in New York leidet Tony Stark unter Panikattacken. Ausgerechnet jetzt wird die Welt von dem Terroristen Mandarin bedroht. Als sein Freund Happy Hogan bei einem Anschlag schwer verletzt wird, fordert Iron Man den Mandarin persönlich heraus - und muss kurz darauf hilflos mitansehen, wie der Terrorist ein privates Anwesen zerstört. Er selbst kann im letzten Moment schwer angeschlagen entkommen und beginnt, auf eigene Faust die Hintergründe des Anschlags zu erkunden. Dabei entdeckt er, dass der Wissenschaftler Aldrich Killian, der eigentliche Drahtzieher hinter den Terroranschlägen zu sein scheint.
Eine Truppe überbezahlter Hollywoodstars soll für einen Vietnamkriegsfilm im Dschungel "echten" Nervenkitzel erleben. Der planlose Regisseur setzt sie aus, doch bevor das Schauspiel richtig losgeht, sprengt er sich versehentlich selbst in die Luft. Actionheld Tugg Speedman hält das Durcheinander für eine besonders harte Herausforderung und merkt nicht, dass er längst von echten Drogenschmugglern entführt wurde - die ihn ausgerechnet für seine mieseste Filmrolle feiern. Während der drogensüchtige Komiker Jeff Portnoy mit Entzugserscheinungen kämpft und Method Actor Kirk Lazarus sich komplett in seiner Rolle verliert, versuchen die restlichen Schauspieler verzweifelt, Speedman zu befreien - und geraten dabei immer tiefer ins Chaos.
Nach einer verheerenden Epidemie sind nur wenige Menschen übrig geblieben, die in den Ruinen ihrer einstigen Städte leben. Während einer Erkundungstour stoßen sie auf eine Gemeinschaft intelligenter Affen unter der Führung von Caesar. Malcolm und Ellie setzen sich für Verständigung zwischen Affen und Menschen ein, doch der ehemalige Soldat Dreyfus betrachtet die Affen als Feinde und ruft zum Kampf auf. Trotz eines vorübergehenden Friedensabkommens eskaliert die Situation und führt zu einem entscheidenden Konflikt um die Herrschaft auf der Erde.