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Die Detectives Song und Fitzgibbon erfahren von Auggie, wer Sturphausens Mörder ist. Murn deckt Smith, indem er die Arbeit der Ermittler behindert. Das "A.R.G.U.S."-Team erfährt mehr über die "Butterflys". Dank einer speziellen Röntgenbrille können sie die Kreaturen jetzt erkennen. Adebayo macht die Fabrik ausfindig, in der die bernsteinfarbene Flüssigkeit produziert und abgefüllt wird, von der sich die "Butterflys" ernähren.
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Von Adebayo unter Druck gesetzt, erzählt Murn, warum die "Butterflys" den Planeten Erde übernehmen wollen. So kommt heraus, dass der "Butterfly" in Smiths Wohnwagen der Anführer ist. Als die Polizei anrückt, um Smith zu verhaften, entkommt der "Butterfly" aus dem Glas und schlüpft in Song. So übernehmen die Alienwesen die ganze Polizei von Evergreen und sämtliche Häftlinge. Auggie zieht unterdessen los, um seinen Sohn zu töten.