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Robert Downey jr. brilliert als Superheld: Tony Stark ist Multimilliardär, Genie, Playboy und Sohn einer Rüstungsindustrie-Legende. Nach der Präsentation eines neuen Raketensystems wird er von der Terrororganisation "Zehn Ringe" überfallen und durch seine eigene Waffe schwer verletzt. Mit Metallsplittern im Körper und einem Elektromagneten in der Brust ist Iron Man geboren. Mit der Zeit perfektioniert er seine neue Identität.
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Dr. Bruce Banner wird bei einem Experiment hoher Gammastrahlung ausgesetzt. Von nun an leidet er unter starken Nebenwirkungen, die ihn im Falle von Nervosität oder Verärgerung in ein riesiges grünes Monster verwandeln lassen, das zwar über übernatürliche Leibeskräfte verfügt, jedoch die Intelligenz eines Kleinkinds besitzt. Die Mutation bleibt nicht lange unentdeckt. Während seine Kollegin Betty zu ihm steht, will Wissenschaftler Talbot "The Hulk" als Kampfmaschine nutzen.