22:50
Katharina bereitet den Staatsstreich vor. Auf Anraten Marials hin versucht sie, den intellektuellen Fürsten Orlow zu verführen. Das geht völlig schief, aber letztendlich willigt er ein.
23:45
Katharina, Orlow und Marial planen weiter den Staatsstreich. Peter bemerkt Katharinas Traurigkeit und gewährt ihr den unfruchtbaren Liebhaber Leo. Sie zögert zunächst, doch Leo bezaubert sie.