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Um 1.12 Uhr nachts befinden sich noch mehr als 2.000 Menschen an Bord der Titanic. Da die Rettungsboote nicht für alle ausreichen und keine Hilfe in Sicht ist, eskaliert die Situation. Um die Ordnung in dieser ausweglosen Lage notdürftig aufrechtzuerhalten, werden Schusswaffen an ranghohe Offiziere verteilt. Besonders hart trifft es die 709 Passagiere der Dritten Klasse: Ohne Lautsprecherdurchsagen oder Stewards, die ihnen den Weg weisen, sind sie auf sich allein gestellt. Ein Gewirr aus Gängen und Treppen erschwert ihnen den Zugang zum Deck. Selbst diejenigen, die es schließlich dorthin schaffen, stoßen auf ein verriegeltes Gitter, das ihnen den Weg zu den letzten Rettungsbooten versperrt. Die wenigen Boote, die noch verfügbar sind, füllen sich rasch. Auf der Backbordseite hält Offizier Lightoller strikt an der Anweisung fest, nur Frauen und Kinder einsteigen zu lassen. Eine Passagierin der Zweiten Klasse, Charlotte Collyer, steht vor einer schmerzhaften Entscheidung: Soll sie mit ihrer kleinen Tochter in ein Rettungsboot steigen oder bei ihrem Mann an Bord des sinkenden Schiffes bleiben? Bruce Ismay, Direktor der "White Star Line", der bis dahin bei der Evakuierung geholfen hat, sichert sich in letzter Minute einen Platz in einem der letzten Boote. Als es den verzweifelten Passagieren der Dritten Klasse schließlich gelingt, das Gitter aufzubrechen, kommt es zu einem chaotischen Ansturm auf die Rettungsboote. Eugene Daly berichtet, wie er aus einem Boot gerissen wird, in das er gesprungen war. Kurz darauf muss er mitansehen, wie zwei Männer erschossen werden, als sie versuchen, sich ebenfalls in ein Boot zu retten. Ein überforderter Offizier nimmt sich inmitten des Chaos das Leben. Weil noch immer über 1.500 Menschen an Bord sind, befiehlt der Kapitän den sich bereits entfernenden, nur halb besetzten Rettungsbooten, zurückzukehren. Doch die Insassen fürchten, von den verzweifelten Schiffbrüchigen in die Tiefe gerissen zu werden. Sie ignorieren den Befehl und rudern weiter - weg von der sinkenden Titanic.
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Als das letzte Rettungsboot die Titanic verlässt, wird den Zurückgebliebenen klar: Es gibt keine Rettung mehr. Die Reaktionen fallen unterschiedlich aus. Kapitän Smith wirkt wie erstarrt, während Thomas Andrews, der Konstrukteur des Schiffs, bis zuletzt versucht, Passagiere in Sicherheit zu bringen. Einige Crewmitglieder nehmen einen letzten Drink. Die Funker Harold Bride und Jack Phillips halten bis zum Schluss ihre Position. Erst als der Kapitän den Befehl zum Verlassen des Schiffs gibt, gehen sie an Deck. Dort versuchen sie, eines der faltbaren Rettungsbotte zu Wasser zu lassen. Doch eine Welle reißt die beiden weg, genau wie andere Hunderte Menschen. Das Heck der Titanic richtet sich immer steiler auf, während sich verzweifelte Passagiere daran klammern. First Class-Passagier Jack Thayer und Offizier Lightoller springen ins eiskalte Wasser. Dann bricht das Schiff entzwei, und um 2.20 Uhr ist die Titanic versunken. Für einen Moment herrscht Stille, dann ertönen verzweifelte Schreie. Thayer, Lightoller und Bride retten sich auf das kieloben treibende Faltboot B. In den Rettungsbooten hören die Insassen die Hilferufe, doch nur zwei Boote kehren um. Die meisten Überlebenden bleiben im eisigen Wasser zurück. Als die "Carpathia" eintrifft, sind 1.496 Menschen ertrunken - eine Tragödie, die Geschichte schreibt.