Als das Hauptquartier der geheimen Spionage-Agentur CONTROL angegriffen wird und die Identität der Agenten bekannt wird, sieht sich der Chef genötigt, Maxwell Smart zu befördern. Zusammen mit der hübschen Agentin 99 - die einzige Agentin, deren Tarnung nicht aufgeflogen ist - kommt er dem Kaos-Plan auf die Spur. Doch er hat weder die Erfahrung noch die nötigen Mittel, um gegen das Terrornetzwerk anzugehen. Improvisationstalent ist gefragt ...